福建博思软件股份有限公司简式权益变动报告书

2019-11-03 10:47:08
[摘要] 信息披露义务人并未参与认购上述非公开发行股票,故导致信息披露义务人合计持有的博思软件的股权比例由5.2341%被动下降至4.7859%。

上市公司名称:福建博斯软件有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票的简称:博斯软件

股票代码:300525

信息披露义务人名称:云南国际信托有限公司(代表“云南国际信托有限公司-云南信托-向辉第一集体基金信托计划”)

注册地址:云南省昆明市南平街(云南国拓大厦)

通信地址:云南省昆明市南平街(云南省国拓大厦)

权益变动的性质:由于非公开发行股份的完成,信息披露义务人持有的股份比例被动降低

签署日期:2019年10月10日

信息披露义务人声明

一、本报告由信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容和形式标准第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二.信息披露义务人已获得签署本报告所需的授权和批准,其履行不违反信息披露义务人的章程或内部规则的任何规定或与之冲突。

3.根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,本报告充分披露了信息披露义务人在福建博斯软件有限公司(以下简称“博斯软件”)的股份变动情况。

截至本报告签署之日,除本报告披露的持股信息外,信息披露义务人未以任何其他方式增持或减持其在博斯软件的股份。

4.权利和利益的这种变化是基于本报告所载的信息。信息披露义务人未委托或授权任何其他人提供本报告未列明的信息,也未对本报告做出任何解释或说明。第一节解释

在本股权变更报告中,除非上下文另有要求,以下缩写具有以下含义:

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本信息

博斯软件在2017年7月21日召开的第二届董事会第15次会议和第二届监事会第12次会议上审议通过了《关于审议公司及其摘要的议案》,并在2017年8月7日召开的第二次临时股东大会上审议通过了员工持股计划第一阶段的相关事项。2017年9月13日,公司召开了第二届董事会第17次会议和第二届监事会第14次会议,对第一份员工持股计划(草案)的部分内容和摘要进行了修订。公司员工持股计划的第一阶段是完全认购云南国际信托有限公司设立的“云南国际信托有限公司-云南信托-向辉第一集合基金信托计划”的子信托单位,信托计划以二级市场(竞争性交易和批量交易)等法律法规允许的方式获得和持有公司股份。

从2017年9月22日至2018年2月6日,信托计划通过二级市场(竞争性交易、大宗交易等)购买4,139,952股博斯软件股票。),占公司总股本的5.7483%,交易总额为192,019,253.66元,平均每股交易价格为46.3820元。目前的员工持股计划已完成股票购买,并已按照规定锁定。锁定期为12个月,从2018年2月7日至2019年2月6日。期限为2017年8月7日至2020年8月6日。

2018年5月25日,布斯软件实施2017年度股权分配,以公司总股本7203.2万股为基础,以资本公积金为基础,每10股向全体股东转让8股。增资后,本期职工持股计划股份总数变更为7,451,914股,占公司总股本的5.7483%。

2019年5月31日,布斯软件实施2018年度股权分配,以公司总股本129,636,000股为基础,以资本公积金为基础,每10股向全体股东转让5股。增资后,本期职工持股计划股份总数变更为11,177,871股,占公司总股本的5.7483%。

从2019年9月2日至2019年9月27日,信托计划将通过大宗交易共出售100万股博斯软件,占公司总股本的0.5143%。减持后,信托计划将持有博斯软件10,177,871股,占公司总股本的5.2341%。

云南信托作为员工持股计划的资产管理机构,披露了员工持股计划在博斯软件的股份变动情况。

云南信托的主要情况如下:

(二)信息披露义务人的股东结构

二.信息披露义务人董事及主要负责人基本信息

上述人员在过去五年内未受到任何行政或刑事处罚,也未参与任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、信息披露义务人在其他境内外上市公司拥有的股份权益达到或超过公司已发行股份的5%

截至本报告签署日,以云南国际信托有限公司为代表的信息披露义务人,即“云南国际信托有限公司-云南信托-向辉第一集合基金信托计划”,除本报告披露的股份外,在境内外其他上市公司中,没有任何权益达到或超过本公司已发行股份5%的股份。

第三节权益变动的目的

一、本次股权变更的目的

本次股权变动是由于上市公司根据中国证监会《关于批准福建博斯软件有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2019)899号),以非公开发行股票的形式向特定投资者发行18,211,201股,募集资金449,998,776.71元。信息披露义务人未参与上述非公开股份的认购,导致信息披露义务人持有的博斯软件总股权比例从5.2341%被动降至4.7859%。

二、信息披露义务人未来12个月的持股计划

自本报告签署之日起,在未来12个月内,信息披露义务人将根据员工持股计划安排和市场情况决定是否减持博斯软件股份。

第四节权益变动方式

一、股票变动方式

由于公司实施非公开发行股票,公司总股本增加,导致信息披露义务人持股比例被动降低。

二.当前变化

本次私募发行的18,211,201股新股登记于2019年10月8日完成,上市日期为2019年10月16日。上市公司总股本由194,454,000股变更为212,665,201股。

Iii .信息披露义务人的持股

本次股权变更前,博斯软件股份总数为194,454,000股,信息披露义务人持有博斯软件股份10,177,871股,占博斯软件股份总数的5.2341%,均为非限制性流通股。

此次股权变更后,博斯软件股份总数为212,665,201股,信息披露义务人持有博斯软件股份10,177,871股,占博斯软件股份总数的4.7859%,均为非限制性流通股。

权益变动后,信息披露义务人不再是持有上市公司5%以上股份的股东。

四、信息披露义务人持股及相关权利限制

截至本报告签署之日,信息披露义务人拥有的博斯软件股权不受任何限制,包括但不限于股份质押和冻结。信息披露义务人持有的博斯软件股份的锁定期已经到期。锁定期为12个月,从2018年2月7日至2019年2月6日。

五、信托计划信托合同的主要内容

福建博斯软件有限公司(代表“福建博斯软件有限公司第一期员工持股计划”)与云南信托于2017年9月15日签署“云南信托-向辉第一集体基金信托计划基金信托合同”。合同的主要内容如下:

客户:福建博斯软件有限公司代表“福建博斯软件有限公司一期员工持股计划”

受托人:云南国际信托有限公司

(a)信托的目的

委托人根据对受托人的信任,委托受托人认购信托单位,使信托基金有效使用。受托人根据客户不同的投资偏好,分层分配信托受益权,客户通过认购优先信托单位或次等信托单位,享有相应类型的信托受益权。受托人委托华安证券有限公司根据全体委托人的意愿为信托计划提供投资建议,并根据信托计划文件中的约定对投资建议进行审核和实施,将信托计划资金投资于本合同约定的投资品种,并将信托计划财产用于受益人的利益管理。受托人在信托利益的分层分配中,按照优先级和次优先级将信托利益分配给不同类型的受益人,使得信托计划下具有不同风险承受能力和意愿的受益人能够获得不同的信托利益并承担相应的风险。

(二)信托计划的规模

信托计划的预计规模为人民币200,000,000.00元(大写:人民币2亿元整),其中优先信托计划资金为人民币100,000,000.00元(大写:人民币1亿元整),次等信托计划资金为人民币100,000,000.00元(大写:人民币1亿元整)。

(三)信托期限

信托计划的期限为36个月,终止日期为信托计划自成立之日起到期的日期(如果不是工作日,则延期至下一个工作日)。优先信托单位和次等信托单位在终止日期终止。存续期限届满后,下级委托人可以根据市场情况申请延长存续期限。延期不得超过受托人和优先委托人事先书面同意后的6个月。如果本合同约定的信托计划提前延期或终止,受托人有权根据本合同提前延期或终止信托计划。

(四)信托计划财产的管理和使用

1.管理和应用方法

信托计划财产由受托人依照法律和信托计划文件管理和使用。具体来说,由受托人、投资顾问、托管银行和证券经纪人共同完成管理。各方应根据信托计划下的相关合同和协议履行各自的职责。基于投资顾问的理解和信任,所有客户均指定华安证券有限公司为信托计划的投资顾问,投资顾问应对信托计划提出投资建议。受托人应对投资顾问提供的投资建议进行正式审查,并根据信托计划文件中的约定实施投资建议(但受托人根据本合同约定不承担审查责任的除外);投资方案符合信托计划文件约定的,受托人将根据投资方案进行投资操作,由此产生的一切风险和损失由委托人和受益人承担。但是,受托人有故意或者过失行为的,由此产生的风险由受托人承担。受托人应根据信托计划文件中的约定,对投资顾问提供的投资建议进行审核,并将资金转移指令和证券交易指令分别发送给存管银行和证券经纪人。存管银行和证券经纪人应分别按照托管合同和证券经纪人服务协议执行受托人的指令。

2.管理和应用方向

信托计划资金用于投资上市公司福建博斯软件有限公司的股份(股票代码300525)。sz)(以下简称“标的股票”)和信托行业担保基金。闲置信托计划基金可用于投资货币市场基金、银行存款(包括银行活期存款、银行定期存款、银行协议存款和其他类型的存款)和债券反向回购。

3.公平行使原则

(一)信托计划不寻求控制或直接管理被投资企业。

(2)信托计划因持有上市公司股份需要参加上市公司股东大会并行使股东表决权时,相关权利属于所有委托人,所有委托人都知道并同意下级委托人行使股东表决权。受托人未行使表决权或者恶化后出具书面表决意见的,受托人不得行使股东表决权。

(三)次级客户需要行使上市公司股东提案权和临时股东大会召集权的,应向受托人提出书面申请,受托人经正式审查后向上市公司提交提案。

(五)信托计划费用计提标准和支付方式

1.信托计划事务管理费

银行业务发生的费用由托管银行直接从信托计划的银行专用账户中扣除。投资交易产生的佣金、费用和税款应按照相关规定或行业惯例支付。其余费用由向托管银行发出转账指令的受托人从信托计划的专用银行账户中扣除。

2.相关服务机构的费用

(1)保管费

托管银行为信托计划提供托管服务并收取托管费。

受托人应当以信托计划存在的信托单位总数为基础,按照0.08%的年利率计算日常保管费。

每日应计保管费=信托计划存续的信托单位总数×0.08%?365

C.根据信托文件约定,信托延期的,保管费按照以下公式计算:日保管费=信托计划存在的信托单位总数×0.08%?365。

截至费用核算日(不含费用核算日)的应计未分配保管费,由保管银行在每个费用核算日后5个工作日内,根据受托人发出的汇款指令,从信托计划的专用银行账户中支付给保管银行。

(2)其他服务代理费

根据与其他服务机构签订的合同或协议,发生费用时,经客户书面同意,受托人应向存管银行发出转账指令,存管银行应根据受托人发出的转账指令,将费用从信托计划的专用银行账户中扣至各相关服务机构的银行账户。

3.信托管理费

(1)受托人的信托报酬须按日累算,而受托人的信托报酬须按日累算

A.受托人应当根据信托计划中存在的信托单位总数的0.25%的年率计算受托人应当每天计提的信托报酬。

b、每日应计受托人信托报酬=信托计划存续的信托单位总数x 0.25%?365。

c .信托计划提前终止,终止日期不足一年的,受托人的信托报酬自信托计划终止之日起累计=信托计划存在的信托单位总数×0.25%×(365-实际持续天数)

d、信托文件约定延期的,受托人的信托报酬在延期期间按以下公式计算:延期期间受托人每日应计的信托报酬=信托计划存在的信托单位总数×0.25% > 365。

e、托管人截至费用核算日(不含费用核算日)的应计未分配信托报酬,由托管银行在每个费用核算日后5个工作日内,根据受托人发出的汇款指令,从信托计划的专用银行账户中支付给托管人。

(2)投资咨询费按日计提,投资咨询费按日计提。

A.受托人应按信托计划中信托单位总数的0.10%计算每日应计投资咨询费。

B.每日应计投资咨询费=存在信托计划的信托单位总数x 0.10%?365。

c .根据信托文件约定延期信托的,受托人的信托报酬按以下公式在延期期间计提:延期期间每日计提的投资咨询费=信托计划存在的信托单位总数×0.10%?365。

D.截至费用核算日(不包括费用核算日)的应计未分配投资顾问费,托管银行应在每个费用核算日之后的5个工作日内,根据受托人发出的汇款指令,从信托计划的专用银行账户中支付给投资顾问。

(六)信托计划利益的分配顺序

信托计划终止日,受托人扣除信托计划费用、负债和信托税后,应按以下顺序分配信托计划收益:

(1)优先受益人信托基金的本金;

(2)应计未付优先利益信托收入;

(3)已经增加但债务人尚未收回的信用增级资金(如有)。

(4)不良受益人的不良后信托利益。

(7)受托人变更

1.受托责任的终止

信托计划存续期间,有下列情形之一的,受托人的信托义务终止:受托人被依法撤销或者宣告破产;受托人被依法解散或者丧失法定资格的;受托人辞职或被解聘;法律规定的其他情形。

2.变更受托人的程序和条件

受托人职责终止时,新受托人由受益人大会选举产生。受托人变更应符合以下所有程序和条件:

(1)本合同约定的信托报酬、信托计划费用和信托计划税费均已结清。

(2)经受益人大会批准。

(3)信托计划财产转让和信托事务的所有费用均已结清。

(4)新受托人的委任人须向原受托人发出通知,以取代受托人。

(5)新受托人向原受托人发出确认函,同意履行原受托人在本信托计划下的义务和责任。

3.受托人职责终止时,受托人或者其清算人应当妥善保管信托计划财产,并协助新受托人接管信托事务和信托计划财产。新受托人履行委托职责前,原受托人仍应履行本合同约定的管理信托事务的职责。新受托人当选后,原受托人应当向新受托人办理信托计划财产和信托事务的转移手续。

4.原受托人在本合同项下的权利和义务自信托计划财产和信托事务转移之日起终止。原受托人应当继续承担信托计划财产和信托事务转让日前发生的事件所产生的法律责任,委托人可以向原受托人追究该责任。

(八)信托计划的终止和延期

1.信托计划的终止

(一)信托计划成立后,除法律或者合同另有规定外,未经受托人书面同意,委托人或者受益人不得单方面终止合同或者信托计划。

(二)有下列情形之一的,信托计划终止:

信托计划的期限届满,信托计划不得按照本合同的约定延期。

b、因风险监控指标a触发止损线,受托人变现全部信托计划财产